El nuevo marco regulatorio para la titularidad societaria en España dió un giro sustancial después de que el Consejo de Ministros de 17/02/26 aprobó el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, que, sometido en la actualidad a información pública, presenta una propuesta (integrada en un paquete de medidas anticorrupción de mayor alcance), que de aprobarse en los términos en que está redactada, supondría un cambio radical y una ruptura muy relevante con décadas de práctica mercantil en la transmisión de participaciones sociales, al establecer un régimen registral abierto, de publicidad mucho más intensa que la actual.
Como es sabido, y sin perjuicio de la Base de Datos de Titularidad Real (de acceso limitado), la titularidad societaria en España respecto a las participaciones de una sociedad limitada es opaca (pues su transmisión no se inscribe generalmente en el Registro Mercantil), como igualmente opaco es el Libro Registro de Socios, gestionado por el órgano de administración y sin carácter público.
Nuevas obligaciones en la titularidad societaria en España
Pues bien, el citado Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública prevé que la titularidad originaria de las participaciones sociales, sus sucesivas transmisiones (voluntarias, forzosas o mortis causa), así como determinados gravámenes (prenda) y embargos, pasen a reflejarse obligatoriamente en una Sección Especial del Registro Mercantil; inscripción que además tendría carácter constitutivo (de tal forma que la titularidad o el embargo de las participaciones no tendrá efectos frente a la sociedad y frente a terceros hasta que no conste inscrita o anotado en el Registro Mercantil).
En el mismo orden de cosas, el Anteproyecto prevé que el Libro Registro de Socios se llevará en soporte electrónico y se depositará anualmente en el Registro Mercantil dentro del mismo plazo previsto para el depósito de las cuentas anuales.
Con ello, el legislador persigue reforzar la trazabilidad de las sucesivas transmisiones de participaciones sociales y facilitar la actualización permanente de la información societaria. Esta medida pretende reducir las discrepancias entre la realidad societaria y la información disponible para las autoridades competentes, incrementando la seguridad jurídica en las operaciones mercantiles.
De acuerdo con el texto del anteproyecto gubernamental, la nueva Sección Especial del Registro Mercantil estará interconectada con la plataforma central europea de registros (BRIS, por sus siglas en inglés). Esta interconexión pretende facilitar el cumplimiento de las directivas europeas en materia de prevención del blanqueo de capitales y lucha contra el fraude fiscal. Asimismo, el acceso a estos datos registrales estará habilitado para las autoridades públicas, órganos judiciales y entidades con interés legítimo acreditado, armonizando la transparencia mercantil con la normativa de protección de datos personales.
Transición, sanciones y bloqueos registrales
Ya por último, el Anteproyecto prevé que las sociedades ya constituidas dispongan de un año desde la entrada en vigor de la Ley para presentar ante el Registro Mercantil una certificación electrónica actualizada de su estructura de socios, con advertencia de bloqueo registral y en caso extremo de disolución de pleno derecho.
La falta de adaptación en el plazo de un año conllevará el cierre de la hoja registral de la sociedad. Este bloqueo impedirá la inscripción de cualquier título relativo a la empresa (como nombramientos de administradores, aumentos de capital o modificaciones estatutarias), salvo los títulos relativos al cese de administradores o la propia regularización de la titularidad de los socios, paralizando de facto la actividad operativa e institucional de la entidad.
Habrá que estar muy atentos, pues, a la tramitación de este Anteproyecto de Ley de Integridad Pública, ya que, para muchas empresas, socios e inversores, puede suponer un cambio de gran calado en la forma de planificar, documentar, revisar y/o ejecutar operaciones societarias.
El equipo de Mateos Legal permanece a su disposición para cualquier duda o consulta sobre cómo afectará esta reforma a la estructura de una sociedad. Puede solicitar asesoramiento especializado en derecho mercantil para adaptar la operativa de la empresa a las nuevas exigencias legales.