El Consejo de Ministros de 17/02/26 aprobó el Anteproyecto de Ley Orgánica de Integridad Pública, que, sometido en la actualidad a información pública, presenta una propuesta (integrada en un paquete de medidas anticorrupción de mayor alcance), que de aprobarse en los términos en que está redactada, supondría un cambio radical y una ruptura muy relevante con décadas de práctica mercantil en la transmisión de participaciones sociales, al establecer un régimen registral abierto, de publicidad mucho más intensa que la actual. 

Como es sabido, y sin perjuicio de la Base de Datos de Titularidad Real (de acceso limitado), la titularidad de las participaciones de una sociedad limitada es opaca (pues su transmisión no se inscribe generalmente en el Registro Mercantil), como igualmente opaco es el Libro Registro de Socios, gestionado por el órgano de administración y sin carácter público. 

Pues bien, el citado Anteproyecto prevé que la titularidad originaria de las participaciones sociales, sus sucesivas transmisiones (voluntarias, forzosas o mortis causa), así como determinados gravámenes (prenda) y embargos, pasen a reflejarse obligatoriamente en una Sección Especial del Registro Mercantil; inscripción que además tendría carácter constitutivo (de tal forma que la titularidad o el embargo de las participaciones no tendrá efectos frente a la sociedad y frente a terceros hasta que no conste inscrita o anotado en el Registro Mercantil). 

En el mismo orden de cosas, el Anteproyecto prevé que el Libro Registro de Socios se llevará en soporte electrónico y se depositará anualmente en el Registro Mercantil dentro del mismo plazo previsto para el depósito de las cuentas anuales. 

Ya por último, el Anteproyecto prevé que las sociedades ya constituidas dispongan de un año desde la entrada en vigor de la Ley para presentar ante el Registro Mercantil una certificación electrónica actualizada de su estructura de socios, con advertencia de bloqueo registral y en caso extremo de disolución de pleno derecho. 

Habrá que estar muy atentos, pues, a la tramitación de este Anteproyecto, ya que, para muchas empresas, socios e inversores, puede suponer un cambio de gran calado en la forma de planificar, documentar, revisar y/o ejecutar operaciones societarias.